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国资委：国企改革顶层设计方案落地资本路径亮明四大方向

作者：来源：发布时间：2016-09-05

导语

中共中央、国务院近日印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》）。“国企改革顶层设计方案凸显了资本市场对于本次改革的重要意义。”多位接受上证报记者采访的国企改革专家表示，其中尤以力推商业类国企整体上市、国资管理体制改革、发展混合所有制经济等方面与资本市场联系最为紧密。“对企业而言，预计未来央企层面的改革将全面加速，可能会涌现央企并购重组浪潮。而地方国资改革在得到中央定调后也将加速推进。”

上市潮：商业类国企整体上市

在国企分类改革中，力推处于充分竞争行业的商业类国企“整体上市”将是一项重要工作。国资国企改革专家认为：这凸显了资本市场对于本轮国企改革的重要意义

国企改革，分类先行。从《指导意见》的排序也可看出，紧随在“总体要求”之后的便是“分类推进国有企业改革”。根据《指导意见》，国有企业最终将被划分为“商业类”和“公益类”两种类型。其中，商业类国企又分为：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，以及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。

在国企分类改革中，力推处于充分竞争行业的商业类国企“整体上市”将是一项重要工作。国资国企改革专家认为：“这凸显了资本市场对于本轮国企改革的重要意义。”

《指导意见》指出：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。另一方面，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，则要保持国有资本控股地位。

不仅如此，《指导意见》在“推进公司制股份制改革”部分进一步提出，要加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现国企集团整体上市。

国资国企改革资深专家张喜亮对上证报记者表示：“各级国资委设立以来，大部分国有企业都实现了公司制改革，目前尚有少数企业还没有实现股权多样化，根据需要和实际将有序进行股份制改革，但是也不必定一刀切。对整体上市问题，一方面是集团层面的股权结构问题，一方面是业务板块问题，这些方面的改革任务还是比较重的。”

重组季：首要目标“做强”与混改

“做强”重回国企改革首要任务,而前期备受关注的“发展混合所有制经济”依然是本次改革方案浓墨重彩的部分

除了充分竞争领域的商业类国企整体上市外，国企为“做强做优做大”而进行的重组整合以及混合所有制改革等，同样离不开资本市场的支撑。而在通过资本市场实现国有资本形态转换，将变现的国有资本用于更需要的领域和行业等原则的指导下，近期A股上市公司国资股东“退位让贤”已经暗流涌动。资深国企改革专家表示：“预计未来央企层面的改革将加速，可能会涌现央企并购重组浪潮。”

值得注意的是，《指导意见》在“总体要求”部分，“做强”重回国企改革首要任务。从2013年底的“做强做优”，到2014年底的“做强做优做大”，再到2015年7月的“做大做强做优”，最后到《指导意见》中的“做强做优做大”，“做强”再次成为国企改革的基础和首要目标。安信证券首席策略分析师徐彪认为：对于A股市场来说，以“做强”为基础的国有企业整合与相对单纯的合并“做大”相比，无疑对提升企业盈利能力具有更重要的意义，同时也对投资者具有更强的吸引力。

以此作为指导思想，《指导意见》在“完善国有资产管理体制”部分提出：改组组建的国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作。

前期备受关注的“发展混合所有制经济”依然是本次改革方案浓墨重彩的部分，同样与资本运作密不可分。

值得注意的是，改革明确实行混合所有制，但改革方案是谨慎的，强调“不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个，杜绝国有资产流失”。

重头戏：国资管理体制改革

《指导意见》提出，要“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。”

“其实，国有资产监督管理体制即国资委的改革，才是真正的重头戏。”有资深国资国企改革专家表示，“国资管理体制改革对于资本市场和实体经济的影响都是极大的，是本次国资国企改革的本质。虽然绝对的淡马锡模式并不适合中国，但是国资委从‘管人管事管企业’向‘管资本’转变是必要的。”

《指导意见》关于“完善国有资产管理体制”的表述也被不少机构视为最大亮点。《指导意见》提出：以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增持。国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责。发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

值得注意的是，《指导意见》还提出，要“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。”对此，张喜亮告诉上证报记者：“各级国资委并非是对国有企业全口径监管，即尚有数倍于国资委监管企业的国有企业由政府各职能部门管理。开展政府直接授权国有资本投资运营公司履行出资人职责试点，应当是深化国有企业改革的一项作用工作。”

处女地：探索特殊管理股

《指导意见》在“推进公司制股份制改革”中提出：允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度

“说实话，有些问题在《指导意见》出来后，相关部门还在探讨甚至争论如何落实。”据某央企高管透露，“其中，如何设置优先股以及国家特殊管理股制度就是一个争论热点。一种担忧是，由于特殊管理股早期被广泛运用是在上世纪七八十年代英国撒切尔夫人推行的国有企业私有化运动中，如果我国也采取特殊管理股可能会被一些人联想为国企私有化。”

当然，更多的国资专家认为该制度值得借鉴，例如国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南曾对上证报记者表示：在放大国有资本功能方面，一些发达国家为了保证国家利益或公众利益不受损害，对某些特定行业的企业规定了经营的范围和行为，并设置了具有一票否决权的“黄金股”来保证国家对这些行业的控制或影响。国家不直接参与和干预企业的一般决策，但如果企业违反规定，国家则可以动用一票否决权。这种做法值得我们研究和借鉴。

本次《指导意见》在“推进公司制股份制改革”中提出：允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

那么，什么是“国家特殊管理股制度”？此前，由十八届三中全会起草组编写的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》辅导读本是这么描述的：“设置特殊管理股是通过特殊股权结构设计，使创始人股东（原始股东）在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。具体是将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但创始人股东的股票（B类股）具有特别投票权，包括董事选举和重大公司交易的表决等。这种办法为国外很多公司所采用。”

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